Gfv. VII.30.316/2014/4. számú határozat

Nyomtatóbarát változatNyomtatóbarát változat

CSŐDELJÁRÁS

Tárgyszavak:
-    szavazatszámítás hivatalból történő vizsgálata
-    többségi befolyással rendelkező tulajdonos szavazatának számítása

Gfv.VII.30.316/2014/4. szám

Végzés

A határozathozatal dátuma: 2014. november 28.

„A felülvizsgálati eljárásban a Kúriának az alábbi két jogkérdésben kellett állást foglalnia:

1)    Vizsgálhatja-e hivatalból a bíróság – erre irányuló kifogás hiányában – a vagyonfelügyelő szavazatszámítását?
2)    A Ptk. szabályai szerint kell-e számítani a többségi befolyás mértékét a Cstv. azon rendelkezései esetén is, ahol a Cstv. maga nem utal vissza a régi Ptk. 685/B.§-ára, illetve az új Ptk. 8:2.§-ára?

A Kúria a bíróság hivatalból való vizsgálatával kapcsolatban teljes mértékben egyetértett a jogerős végzésben kifejtettekkel. A bíróság feladata a Cstv. 21/A.§ (3) bekezdése szerint az, hogy az egyezséget megvizsgálja: az megfelel-e a jogszabályoknak. Ez a feladat magában foglalja azt, hogy a nyilvánvaló jogszabálysértést észlelje, és levonja az ebből eredő jogkövetkezményeket akkor is, ha a hitelezők erre nem hivatkoztak. Nyilvánvaló jogszabálysértésnek minősül az, hogy ha az eljárásban rendelkezésre álló iratokkal szemben a vagyonfelügyelő rosszul számítja ki a hitelezőket megillető szavazatokat – elszámolja magát, vagy nem alkalmazza a Cstv. 18.§ (5) bekezdésben írt negyedelésre vonatkozó előírásokat -, mert ilyen esetben a vagyonfelügyelő a Cstv. szabályait sérti meg. Ha tehát a cégnyilvántartás adataiból, vagy az eljárás során becsatolt egyéb iratokból egyértelműen megállapítható a jogszabálysértés ténye, a bíróságnak ezt hivatalból észlelnie kell és le kell vonnia a jogszabálysértés következményeit is.

A második kérdéssel kapcsolatban helytállóan emelte ki a másodfokú bíróság azt, hogy a magánjogi viszonyokban alkalmazandó többségi befolyás szabályait tartalmazza a Polgári Törvénykönyv. Nyilvánvalóan a régi Ptk. és az új Ptk. szabályai szerint a többségi befolyásnak csak az a fordulata jegyezhető be a cégnyilvántartásba, amikor a befolyással rendelkező a jogi személyben a szavazatok több, mint 50 %-ával rendelkezik. Az a meghatározó befolyás, amikor a befolyással rendelkező jogosult a befolyása alatt álló jogi személy vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsága tagjai többségének megválasztására, vagy visszahívására, illetve amikor egy megállapodás alapján rendelkezik a szavazatok több, mint 50 %-ával, nem tüntethető fel a cégnyilvántartásban, s ugyanúgy a közvetett módon fennálló meghatározó befolyás sem tüntethető fel. Ettől függetlenül azonban a többségi befolyás számításánál – amikor ennek jelentősége van - a törvényben meghatározott esetekben azt figyelembe kell venni.
Miután a régi Ptk. 685/B.§ (4) bekezdése, illetve az új Ptk. 8:2.§ (5) bekezdése szerint a közeli hozzátartozók közvetlen és közvetett tulajdoni részesedését vagy szavazati jogát egybe kell számítani, helytállóan állapította meg a jogerős végzés azt, hogy a tulajdonos-hitelezők esetében egyenként megállapítható a többségi befolyás.

Az adós azt is állította, hogy amikor a Cstv. kifejezetten nem utal vissza a Ptk. szabályaira a többségi befolyással kapcsolatban, azaz nem hivatkozik a Ptk. 685/B.§-ára (illetve a hatályos törvényben a 8:2.§-ára), akkor nem a Ptk. szerinti fogalomra gondol, ebből következően nem lehet az ott írt számítási módot alkalmazni, s így nem kell a Cstv. szerint sem negyedelni a tulajdonos-hitelezők szavazatát.
A Kúria megítélése szerint ez az álláspont téves. A polgári jogban a többségi befolyás fogalmát a Ptk. tartalmazza, ettől eltérő meghatározás máshol nem található. Ebből következően, ha egy jogszabályban a jogalkotó egy fogalmat – akár utalással – meghatároz, akkor, ha ettől eltérő tartalommal kívánja azt használni, azt ki kell mondania. A Cstv-ben nincs erre vonatkozó utalás, tehát a Ptk-ban meghatározott tartalommal kell a többségi befolyás fogalmát figyelembe venni akkor is, ha maga a Cstv. egyes szakaszainál nem utal vissza konkrét jogszabályhely megjelölésével a Ptk. rendelkezésére.”