Gfv. VII.30.383/2016/8. számú határozat

Nyomtatóbarát változatNyomtatóbarát változat

FELSZÁMOLÁSI ELJÁRÁS
FELSZÁMOLÁS

Tárgyszavak:
-    tagi felelősség
-    konszernjogi felelősség
-    tartósan hátrányos üzletpolitika
-    uralt társaság
-    uralkodó tag
-    Cstv. 63.§ (2) bekezdés

A határozat száma: Gfv.VII.30.383/2016/8.

Ítélet

A határozat meghozatalának dátuma: 2017. április 27.

„A társasági jogban alapelv, hogy a korlátolt felelősségű társaság tagja a társaság tartozásaiért nem felel [Gt. 56. § (2) bekezdés]. Vannak azonban olyan esetek, amikor – elsősorban a hitelezők védelme érdekében – a tagot mégis felelőssé lehet tenni a tőle elkülönült jogi személyiségű társaság tartozásaiért. A jogalkotó kivételes szabályként, kifejezetten szankciós jelleggel viszi át a társaság felelősségét a tagra. A tagi felelősség-átvitel célja a gazdasági társaság elkülönült jogi személyisége mögött megbújó, valamilyen jogellenes és vétkes magatartást tanúsító tag hitelezőkkel szembeni felelősségének megteremtése.
    A Gt. 296. § (1) bekezdésében foglalt szabályozás alapján a konszernjogi felelősség-átvitel alapja egy sui generis deliktuális kárfelelősség, ahol az ellenőrzött társaság hitelezője és az uralkodó (minősített befolyást szerző) tag között a károkozás ténye keletkeztet kötelmi jogviszonyt. A konszernjogi felelősség esetén a bíróság az uralkodó tag tartósan hátrányos üzletpolitikájának folytatását állapítja meg, aminek következtében maradtak kielégítetlenül hitelezői követelések az ellenőrzött társaságnál. Az uralkodó tag részéről a felelősséget megalapozó jogellenes és felróható magatartás abban áll, hogy meghiúsította egy másik jogalany (az ellenőrzött társaság) tartozásának a megfizetését. Az uralkodó tag felelőssége nem járulékos jelleggel az alapjogviszonyért áll fenn (tehát az uralkodó tag nem ugyanazon követelésért ugyanazon a jogcímen felel, mint az ellenőrzött társaság), hanem az uralkodó tag kártérítés jogcímén felel az alapjogviszonytól már elkülönült kárért (EBH2013.P.4.).
Az uralt társasággal szembeni tartósan hátrányos üzletpolitika folytatása alapozza meg az uralkodó tag felelősségét. A tartósan hátrányos üzletpolitika fogalmát a jogszabály nem határozza meg.
    Az üzletpolitika egy olyan gazdasági és stratégiai program, amely a gazdálkodó jövőbeni gazdálkodási koncepcióját, kitűzött üzleti céljainak elérését, illetve annak eszközeit foglalja magában.
    Az uralkodó tag és az uralt társaság viszonyában a hátrányos üzletpolitika mindig súlyosan felróható, szándékos és célzatos, illetve súlyosan gondatlan, az uralt társaság hátrányára irányul, e társaság veszteségét eredményezi. A szándékos, súlyosan gondatlan magatartásnak okozati összefüggésben kell állnia az uralt társaságnál keletkező, a felszámolási eljáráshoz vezető veszteséggel. Ha a veszteség keletkezése objektív gazdasági folyamatokra, és nem az egyedüli vagy uralkodó tag befolyásoló magatartására vezethető vissza, a felelősség nem állapítható meg.
    A tartósan hátrányos üzletpolitika tehát egy folyamatos tevékenység, melynek célja az uralt társaság vagyonának elvonása a fenti módon.
A bírósági gyakorlat különböző szempontokból vizsgálta a tartósan hátrányos üzletpolitika megvalósulását. Ilyennek ítélte meg, ha az uralt társaság minősített befolyással bíró (egyedüli) tagja az általa alkalmazott szándékos, vagy súlyosan gondatlan stratégiai irányító tevékenysége során tanúsított magatartás, mulasztás, illetve döntések az uralt társaság érdekeivel, a működés gazdaságos és ésszerű folytatásának-fenntartásának elvével ellentétben állnak, és ezáltal valamelyik hitelezőnek kárt okoznak. Mivel a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatása az ellenőrzött társaság nézőpontjából ítélendő meg, az uralkodó tag egyéb gazdasági érdekeit, megfontolásait a kettejük közötti jogviszony értékelése során figyelmen kívül kell hagyni.
A tartósan hátrányos üzletpolitikának tudatosnak kell lennie részben oly módon, hogy a tulajdonos akarja az uralt társaságnál a hátrányt, illetve tudomásul vegye, hogy a döntéseinek hiánya az uralt társaság vagyonának a csökkenését eredményezi.
Az eljárásban alkalmazandó Gt. 296. § (1) bekezdése és a Cstv. 63. § (2) bekezdése alapján a bíróságnak azt kellett megítélnie, hogy az alperesnek az uralt társaság felé érvényesített üzletpolitikája
- hátrányos volt-e,
- tartós volt-e, és
    ez eredményezte-e a felszámolási eljárás során a hitelezői igények kielégítésének az elmaradását.
A másodfokú bíróság szerint a hátrányos üzletpolitika az egyedüli tagnak a gazdasági céljai elérése érdekében tanúsított passzív magatartásával, megfelelő intézkedések megtételének elmulasztásával is megvalósítható, és az adott esetben is ez történt.
A Kúria álláspontja szerint a tulajdonos gazdasági céljáról csak aktívan elkövetett tartósan hátrányos üzletpolitika esetén lehet beszélni. Ilyenkor a tulajdonos célja, hogy az uralt társaságot tulajdonosként olyan módon irányítsa, mellyel az uralt társaságtól vagy közvetlenül vonjon el vagyont, vagy pedig közvetetten, mert ott azért keletkezik veszteség, hogy a tulajdonosnál – vagy az érdekeltségi körébe tartozó más gazdálkodó szervezetnél – nyereség keletkezzen.
A Kúria álláspontja szerint nem állapítható meg a tulajdonos felelőssége a Cstv. 63. § (2) bekezdése alapján pusztán azért, mert az adós veszteségesen folytatja a tevékenységét. A tulajdonosi döntéseknek a társaság nyereségessége szempontjából való megítélése, illetve a társaság vezetése és annak eredményessége nem a tartósan hátrányos üzletpolitika felelősségi körében vizsgálandó. Önmagában az, hogy egy tulajdonos a saját tulajdonában álló korlátolt felelősségű társaságot nem eredményesen működteti, nem alapozza meg a tulajdonos korlátlan és teljes felelősségét a társaság ki nem egyenlített kötelezettségeiért. A hitelezőknek jogában áll a társasággal szemben fellépni, és bármely jogilag lehetséges módon biztosítani a követelésük kielégítését, így kezdeményezhetik az adós társasággal szembeni végrehajtást, illetve felszámolási eljárást.
A korlátozott felelősségű társaságok lényege pontosan az, hogy a tulajdonos a tulajdonában álló társaság hitelezői felé csak abban az esetben váljon felelőssé teljes vagyonával, ha tudatosan, a tulajdonában álló társaság vagyona elvonásának céljával, vagy abba beletörődve működteti a társaságot. Ha a tulajdonos nem nyereségesen működő vállalkozást hoz létre, és tart fenn, az önmagában nem alapozza meg a korlátlan és teljes felelősségét.”