A per tárgya: közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése
Nem jogszabálysértő, ha a részvénytársaság közgyűlése azonos tartalommal olyan új határozatokat hoz, amelyeket korábban a bíróság eljárási okokból helyezett hatályon kívül, amennyiben azok tartalma nem sért jogszabályt és a közgyűlés az új határozatok meghozatala során a jogszabályoknak valamint az alapszabálynak megfelelően járt el.
A hatályon kívül helyezett határozatok mindaddig érvényesnek tekintendők ameddig azok végrehajtását a perben eljáró bíróság fel nem függeszti vagy azokat ítéletével hatályon kívül nem helyezi. A hatályon kívül helyezésnek nincs visszaható hatálya.
Az így meghozott határozat nem minősül a társaság által utólagosan jóváhagyott határozatnak.
Ha a határozat alapját képező előterjesztésekhez az igazgatóság a felügyelőszerv véleményét korábban már megkapta, azt újból beszerezni nem kell.
A vezető tisztségviselők részére a felmentvény megadását illetően nincs határidő előírva.
(2006. évi IV. törvény 20. § (3) bekezdése, 30. §-a, 45. §-a).
Az I.r. felperes 51 db, a II.r. felperes 100 db egyenként 100 Ft névértékű részvénnyel rendelkezik a több milliárd Ft alaptőkéjű, a tőzsdére is bevezetett alperesi részvénytársaságban.
Az alperes 2008. április 25-én tartott közgyűlésén hozott valamennyi, szám szerint 22 határozatát, az elsőfokú bíróság a felperesek keresete alapján hatályon kívül helyezte. Döntését azzal az indokolta, hogy a közgyűlés összehívása nem volt szabályszerű a meghívót nem jelentette meg az alperes a tőzsde lapjában, mivel a lapot időközben megszüntették. Az elsőfokú ítélet – elkésetten benyújtott fellebbezés miatt – jogerőre emelkedett.
Az alperes ezt követően 2009-ben tartott közgyűlést, ahol a szervezeti változásokra tekintettel új, módosított alapszabályt fogadtak el, és mellőzték a meghívók Tőzsde lapjában való közzétételt kimondó rendelkezését. A felperesek ezt a közgyűlési határozatot is megtámadták.
A 2010. áprilisában megtartott közgyűlésén az alperes 81 határozatot hozott. A határozatok újabb alapszabály-módosításról, a 2008-ban hozott határozatok ismételt elfogadásával a hatályon kívül helyezett határozatokkal megválasztott tisztségviselők eljárásának jóváhagyásáról, felmentvény megadásáról, a korábbi mérlegek jóváhagyásáról, a felügyelő bizottság ügyrendjének jóváhagyásáról, tisztségviselők díjazásáról rendelkeztek. Az említett határozatokat a felperesek ismét keresettel támadták meg a bíróság előtt, kérve azok hatályon kívül helyezését.
A felperesek álláspontja szerint a határozatok jogszabálysértőek mert:
- A meghívó nem jelent meg a Tőzsde lapjában. Az alperes kérésére kiadott, a meghívókat tartalmazó két lappéldány, nem minősül a Tőzsde lapjának.
- A közgyűlés a 2008-ban hatályon kívül helyezett határozatokat ismét nem hozhatta meg.
- A határozatok ismételt meghozatalához szükség lett volna az egyéb szervek – pl. felügyelő bizottság – jóváhagyására.
- A korábbi évek tekintetében a vezető tisztségviselőknek a felmentvényt nem lehetett volna kiadni.
- A 2008-ban elhatározott alapszabály-módosítás elfogadásával a 2009-es alapszabály-módosítás és annak elfogadása következtében az alperesnek gyakorlatilag két alapszabálya lett.
- Az alapszabály cégjegyzék adatot nem érintő módosításai egyebek mellett érvénytelenek is, mert az alapszabállyal való egységes szerkezetbe foglalás elmaradt. Nem állapítható meg, hogy a módosításokra melyik módosított alapszabályhoz képest kerül sor.
Az elsőfokú bíróság a felperesek keresetét elutasította. A felperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
A felperesek felülvizsgálati kérelmét – ideértve a több millió forintos perköltség összegét is – a Kúria nem találta alaposnak a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. Ennek körében az alábbiakat fejtette ki.
- Az ügyben eljárt bíróságok a tényállást a döntéshez szükséges módon teljes terjedelmében felderítették a jogszabályokat helyesen alkalmazták.
- Az időközben módosított alapszabály már nem írja elő a közgyűlési meghívóknak a Tőzsde lapjában való megjelentetését, két külön lapszám kiadásával azonban az alperes ennek is eleget tett.
- Helytálló az ítéleteknek az, az álláspontja, hogy a közgyűlési határozatok mindaddig hatályosak és irányadóak, amíg azokat a bíróság hatályon kívül nem helyezi illetve az azok megtámadására irányuló perben a végrehajtását fel nem függeszti. Ez irányadó 2008-as határozatokra is. Azok hatályon kívül helyezéséig a részvénytársaság működhetett, közgyűlését az új módosított alapszabályi rendelkezéseknek megfelelően összehívhatta, további határozatokat hozhatott.
- A közgyűlés nem sértett jogszabályt akkor, amikor – az egyébként alaki okból – hatályon kívül helyezett határozatok helyett, tartalmában ugyanazokat a határozatokat hozta meg. A határozatokkal nem a korábbiakat „erősítették” meg, hanem új, bár kétségtelenül tartalmilag azonos tartalmú határozatokat szavaztak meg. Ennek törvényi akadálya nincs, amennyiben az erre vonatkozó anyagi és eljárásjogi szabályokat betartották.
- A beszámolók és a különböző előterjesztésekhez is ismételten nem kellett a felügyelő bizottság és az audit bizottság véleményét beszerezni, mert azok már korábban rendelkezésre álltak.
- A határozatok ismételt meghozatalára azért volt szükség, hogy megteremtse az azokra épült későbbi határozatok alapját. A részvénytársaság működése során kialakult tényleges helyzetet kívánták jogilag rendezni a cégnyilvántartás közhitelességének követelményeire is tekintettel.
- A részvénytársaság alapszabály-módosításai egymásra épültek. A módosítások a változások ütemében és azokkal összhangban kerültek az alapszabályon átvezetésre, figyelemmel a hatályon kívül helyezett rendelkezésekre is. Mindezek miatt kizárt, hogy egymással párhuzamos alapszabályok léteztek volna.
- A nemzetközi tőzsdén is jelenlévő részvénytársaság gazdasági szerepére a közgyűlési határozatok fontosságára, a sorozatos perek lezárására, a megtámadott mintegy 81 határozat jelentőségére tekintettel a Kúria indokoltnak tartotta a pernyertes alperes javára megítélt magas perköltség összegét is.
Budapest, 2012.május 7.
A Kúria Sajtótitkársága