Tájékoztató a Kúria Pfv.VII.20.499/2012/16. számú ügyében a konszernjogi felelősség kérdésében hozott elvi jelentőségű határozatról

Nyomtatóbarát változatNyomtatóbarát változat
Dátum: 
2012. november 21.

A felperes annak a felszámolás alatt álló ellenőrzött társaságnak a hitelezője, melynek uralkodó tagjai voltak – időrendi sorrendben – a III.r., majd a II.r. alperes, végül a felszámolás kezdő időpontjában az I.r. alperes.

A felperes állítása szerint a volt uralkodó tagok – a III.r. és a II.r. alperes – tartósan hátrányos üzletpolitikát folytattak az ellenőrzött társasággal szemben, ezért kérte konszernjogi felelősségük megállapítását az 1997. évi CXLIV. törvény (régi Gt.) 296.§ (1) bekezdése, valamint a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv. ) 63.§ (2) bekezdése alapján. Az I.r. alperes tekintetében pedig azt állította, hogy az elődei által elkezdett tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatta, ezért vele szemben a 2006. évi IV. törvény (új Gt.) 54. § (2) bekezdésére hivatkozással kérte felelősségének megállapítását.

Az alperesek kérték a kereset elutasítását.

Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. A volt tagokkal szembeni igény elutasítását azzal indokolta, hogy az Gt. szerinti ún. konszernjogi felelősség az uralkodó tag tagsági jogviszonyának megszűnését követően nem állapítható meg, mert a volt tagok felelősségével kapcsolatosan a Cstv 63/A.§-a tartalmaz rendelkezéseket.

A felszámolás kezdő időpontjában uralkodó tag I.r. alperes felelősségét érdemben vizsgálva arra a következtetésre jutott, hogy a rendelkezésre álló okirati bizonyítékok alapján nem állapítható meg az I.r. alperes részéről tartósan hátrányos üzletpolitika folytatása, illetve az sem, hogy az I.r. alperes tevékenységével, mulasztásával okozati összefüggésben áll az ellenőrzött társaság vagyonvesztése és fizetésképtelensége.

A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Álláspontja szerint tételes jogi rendelkezés hiányában a volt uralkodó tagra a konszernjogi felelősséget kiterjeszteni nem lehet, közömbös ezért, hogy az uralkodó tag a korábban fennállt tagsági viszonya alatt gyakorolt-e befolyást tartósan az ellenőrzött társaság felett, s az is, hogy tagsági jogviszonya megszűnését követően esetlegesen a társaság felszámolás alá került. Ugyanígy nem alkalmazható a volt tagokkal szemben a Cstv. 63. § (2) bekezdésében foglalt rendelkezés sem.

Az I.r. alperessel kapcsolatos elsőfokú bírósági döntést helytállónak találta.

A felperes felülvizsgálati kérelme alapján a Kúria a jogerős ítéletet – az elsőfokú bíróság ítéletére is kiterjedően - végzésével hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.

A volt tagok felelősségével kapcsolatban kifejtette, hogy a tagi felelősségátvitel célja a gazdasági társaság elkülönült jogi személyisége mögött megbújó, valamilyen jogellenes és vétkes magatartást tanúsító tag hitelezőkkel szembeni felelősségének megteremtése. E körben – a felelősség módja és mértéke szerint – alapvetően kétféle forma különíthető el:

Egyrészt a felelősség lehet mögöttes, amikor a tag/volt tag a társaság teljes ki nem elégített tartozásaiért felel azért, mert valamilyen egyéb, törvényben meghatározott tényállási elem bekövetkezése miatt a bíróság megállapítja felelősségét. Ilyenkor a tag/volt tag a társaság helyébe lép. (Ctv. 118/A. § ; régi Gt 56. § (3)-(4) bekezdés; új Gt. 50. § (1)-(2) bekezdés; Cstv. 63/A. §).

A konszernjogi felelősség esetén a tag felelőssége önálló felelősség.

A régi Gt. 296. § (1) bekezdésében, valamint az új Gt. 54. § (2) bekezdésében foglalt szabályozás alapján megállapítható, hogy a konszernjogi felelősségátvitel alapja egy sui generis deliktuális kárfelelősség, ahol az ellenőrzött társaság hitelezője és az uralkodó (minősített befolyást szerző) tag között a károkozás ténye keletkeztet kötelmi jogviszonyt. A konszernjogi felelősség esetén a bíróság az uralkodó tag tartósan hátrányos üzletpolitikájának folytatását állapítja meg, aminek következtében maradtak kielégítetlenül hitelezői követelések az ellenőrzött társaságnál. Az uralkodó tag részéről a felelősséget megalapozó jogellenes és felróható magatartás abban áll, hogy meghiúsította egy másik jogalany (az ellenőrzött társaság) tartozásának a megfizetését. Az uralkodó tag felelőssége nem járulékos jelleggel az alapjogviszonyért áll fenn (tehát az uralkodó tag nem ugyanazon követelésért ugyanazon a jogcímen felel, mint az ellenőrzött társaság), hanem az uralkodó tag kártérítés jogcímén felel az alapjogviszonytól már elkülönült kárért.

A kártérítési felelősség mértéke tekintetében a régi Gt. 296. § (1) bekezdését és a Cstv. 63. § (2) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy az uralkodó tag konszernjogi felelőssége csak azokért a tartozásokért állapítható meg, amelyek azért keletkeztek, mert az uralkodó tag egy adott időszakban az ellenőrzött társaságban tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott, tehát a más által folytatott tartósan hátrányos üzletpolitikából eredő következményekért nem felel.

Az uralkodó tagok csak egymást követően kerülhetnek ilyen pozícióba, nem közösen okozzák a kárt, s egymás tevékenységéért nem tartoznak felelősséggel, ezért a Ptk. 344. § (1) bekezdése alapján egyetemleges kötelezettségük nem állapítható meg. Előfordulhat, hogy az új uralkodó tag az elődjének a hátrányos üzletpolitikáját folytatja – és emiatt a korábban elkezdett, tartósan hátrányos üzletpolitika folyamatába az új, esetleg csak rövidebb ideig uralkodó tagi pozícióban levő taggal szemben is megállapítható a konszernjogi felelősség. Minden tag azonban a saját többségi irányításának időtartama alatt folytatott tartósan hátrányos üzletpolitikájáért tartozik felelősséggel, így azt tagonként külön-külön kell meghatározni, s a korlátlan és teljes felelősségük is csak az általuk okozott kár mértékéig állapítható meg.

A Kúria álláspontja szerint a rendelkezésre álló okirati bizonyítékok alapján nem állapítható meg egyértelműen, hogy a felszámolás megindulásakor uralkodó tag I.r. alperes maga is hozzájárult-e az ellenőrzött társaság felszámolásának megindulásához, vagy pedig minden erőfeszítése ellenére nem sikerült a korábban megindult folyamatot megállítania. Erre a konszernjogi felelősség megállapíthatósága körében felmerült kérdésre további bizonyítási eljárás lefolytatását követően lehet egyértelmű választ adni. Az e körben előterjesztett felperesi bizonyítási indítványt alaptalanul utasította el a bíróság a Pp. 193. §-ára hivatkozással.

Budapest, 2012. november 21.

A Kúria Sajtótitkársága